新的FCPA执法行动:你减轻这种风险?

在一次2017年7月12日研讨会关于公司如何更好地降低《反海外腐败法》(FCPA)的风险,我们分享了精明的从业者如何帮助他们的公司沿着这条道路,通过正确配置他们的差旅和费用工具,提供员工支出的大数据可视性,并提供各种合规、安全、财务报告,审计、人力资源和其他团队,以帮助进一步管理该风险。

下面突出了两个最近的执法行动总结。我倾向于不知道有多少,如果在所有,该公司能够利用他们的员工支出或旅行数据或工具来帮助管理该实例或产生所需的细节。显然,我无法回答这个问题,但可以在下面为你提供一些对最近这些和解的见解,以帮助你更多地理解这个复杂的风险。

Over the summer, the Department of Justice quietly released two corporate FCPA enforcement actions in which the government stated that its decision to resolve the actions in the (relatively speaking) lenient manner in which they were resolved was based on the companies’ timely and voluntary self-disclosure as well as full cooperation in the DOJ’s investigation.

在强调迈克·科勒教授的《反海外腐败法》教授网站,第一次执法行动是通过所谓的“拒付与撤销”解决的,该公司同意支付约1120万美元,其依据是被收购实体在商业交易中向格鲁吉亚共和国高级官员支付不当款项的指控。

正如《反海外腐败法》教授网站上进一步强调的那样,随后的执法行动也同样通过了“赤纬与非法所得”,在该公司同意支付根据指控,员工和其印度子公司的代理与各种基础设施项目由印度官员的不当支付约400万$解决。

“撤销与撤销”是美国司法部在2016年4月发明的一种解决企业《反海外腐败法》执法的形式,作为其FCPA试点在部分设计成一个节目“鼓励公司自愿自我披露FCPA相关的不当行为”,并与美国司法部的调查充分合作。相比于其他选项司法部已解决企业FCPA审查(如认罪协议,延期起诉协议,或不起诉协议)“赤纬用非法所得”通常被视为是最苛刻的美国司法部制裁,包括 - 至少是美国司法部说 - 较低结算金额。

虽然现在就特朗普政府对《反海外腐败法》的执行得出任何有意义的结论显然还为时过早,但这两项执行行动几乎是《反海外腐败法》的翻版以前的“偏角与非法所得”执法行动那是2016年9月奥巴马政府执政期间发生的。简而言之,就《反海外腐败法》的执行而言,目前似乎没有太大变化,包括司法部宣布的奖励公司及时、自愿的自我披露以及在司法部调查中的全面合作的决定。

在FCPA试点计划,美国司法部提供以下框架“自愿自我揭露:”

“在这期间,试点评估自我披露,欺诈科将披露的情况进行认真评估。该公司被要求作出披露,按照法律规定,协议或合同,不构成自愿的自我披露这一试点的目的。因此,欺诈科将确定是否已经要求披露作出。此外,欺诈科将需要一个公司下面的项目能够收到这一试点下不法行为的自愿自我揭露:

  • 自愿性信息披露[出现]“之前的公开,或政府调查的迫在眉睫的威胁“;
  • 该公司披露行为的部门“一个合理的提示时间内知悉该罪行后,”与负担是对公司表现出及时性;和
  • 该公司披露了所有已知的相关事实,包括涉及任何违反《反海外腐败法》行为的个人的所有相关事实。”

在FCPA试点计划,司法部列出了将需要一个公司能够收到全面合作的下列项目:

  • “[d]相关的不法行为的问题,其中包括该公司的管理人员,雇员或代理人与参与犯罪活动的所有事实全部事实的及时isclosure;
  • 积极合作,而不是被动反应;也就是说,公司必须披露与调查有关的事实,即使在没有特别要求的情况下也必须披露,并且必须确定政府获得不属于公司所有、政府不知道的相关证据的机会;
  • 保存,收集和相关的文件以及有关其出处的信息披露;
  • 在公司及时更新的提供的内部调查,包括但不限于辊的信息披露事项;
  • 根据要求,消除内部调查与政府调查的冲突;
  • 提供所有与所有第三方公司(包括其人员或雇员)及第三方个人可能的刑事行为有关的所有事实;
  • 根据要求,使得可供部采访的公司高管和员工谁拥有相关信息;这包括,在位于海外的适当和可能,官员和员工,以及前任官员和雇员(受个人第五修正案的权利);
  • 所有相关事实的披露公司的独立调查过程中收集的,包括事实于那些归属不违反律师 - 委托人特权,而不是事实的叙述一般具体来源的归属;
  • 披露海外文件、发现该等文件的地点,以及是谁发现了该等文件(由于外国法律,包括但不限于外国数据隐私法,不可能披露该等文件的情况除外);
  • 除非法律禁止,第三方生产的外国司法管辖区的文件和证人提供便利;和
  • 如有要求和适当,提供有关文件的外文翻译。”

When learning of FCPA issues, a business organization does not have a legal obligation to voluntarily disclose and cooperate with the government’s investigation (something even the FCPA Pilot Program recognizes), but in the above-referenced enforcement actions the DOJ stated that its decision to resolve the actions in the (relatively speaking) lenient manner in which they were resolved was based on these factors.

要了解更多信息,请下载本执行摘要,突出关键点来自一个教育网络研讨会由科勒教授主持,于7月12日星期三举行。本次会议探讨了最近基于企业接待的《反海外腐败法》执法行动,以及这些行动的合规要点。同时,Concur的前执业医师、现任高级功能顾问Lacey Hughes分享了一些公司正在采取的实际做法,以降低T&E项目中的风险。

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